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上篇文章講了商譽（什么是商譽？為什么出現商譽？商譽為什么是風險？）
商譽既然是并購產生的，并且商譽有風險，那么上市公司為什么還是這么喜歡搞并購。
例如，A公司經營情況比較差，行業競爭激烈，毛利低，賺不到錢，那么實控人就想切入其他行業，并購B公司，B公司主業是光伏制造，正是現在的追捧熱點。
A公司用2.5億的現金換來了B公司的2億資產和負債，差額計入合并資產負債表的商譽，總體來說，A公司的資產沒有變，根據等式：
現金2.5億=B公司的資產和負債2億+商譽0.5億
現金從哪來？一般有三個渠道，一是原來業務板塊產生的現金，二是銀行或其他渠道的借款，三是A公司再發行一些股份的增資款。
并購后，A公司可以將B公司納入合并報表，假設并購了B公司100%股權，并購后，A的合并報表就包含了A公司原業務板塊的收入、利潤和B公司業務板塊的收入、利潤。體現在報表上，就是收入和凈利潤大漲。
這就是上市公司喜歡搞并購的原因，上市公司并購可以在總資產沒有明顯改變的前提下，明顯增厚未來幾年的收入和凈利潤。
那如果收購以后B公司業績下滑怎么辦？沒關系，有一個叫做“業績承諾”的招數。
A公司在收購B公司的時候，會簽一份業績承諾協議，或者就在收購協議中加入業績承諾條款，B公司的原股東會說，我保證收購后，B公司的未來三年凈利潤分別不低于0.8億、1億、1.2億，如果達不到，我把差額補給上市公司，比如第一年實際凈利潤0.6億，我自己掏錢給上市公司0.2億。
這就解除了A公司股東對收購后B公司業績下滑的顧慮。
看起來不錯，那是不是搞并購是個穩賺不賠的生意呢，你好我好大家好。
但是有幾個問題。
第一，現金來源的問題。
前面說了，現金來源大致有三個渠道，自有現金、借款、增資繳款。但前面也說了，并購的動機一般是主業不行，試想要是主業干的熱火朝天，并購其他公司干嘛呢，當然不排除有公司搞擴張業務版圖之類的戰略決策，但是多數情況下，并購都是發生在主業拉胯的情形中。主業拉胯，自有現金就指望不上了，只能靠借款或增資繳款，這其實是用別人的錢，給自己并購來用。上市公司的原股東承擔了債務增加的風險或者股權稀釋的風險。
第二，業績承諾的問題。
首先，B公司原股東協議中答應了如果業績不達標，就會補足差額，但是如果實際不達標以后，B公司違約呢？A公司只能走法律程序，打官司有時候要好幾年，那時候B公司原股東已經把錢花完了，強制執行也沒有可執行的財產。比如高樂股份收購異度信息的情況，就沒有收到補償款。并且，業績不達標意味著商譽存在減值的風險。
第三，利益輸送的問題。
比如某上市公司2023年收購馮小剛的浙江東陽美拉傳媒有限公司，收購價格10.5億。
這家公司什么情況呢，根據公告，財務數據為：資產總額1.36萬元，負債總額為1.91萬元，所有者權益為-0.55萬元，注冊資本500萬元。
當然了，用10.5億收購一家實際價值為負的公司，收購后業績怎么辦，這時候祭出“業績承諾”的招數。
老股東作出的業績承諾期限為5年，自標的股權轉讓完成之日起至2023年12月31日止，其中2023年度是指標的股權轉讓完成之日起至2023年12月31日止。2023年度承諾的業績目標為目標公司當年經審計的稅后凈利潤不低于1億元，自2023年度起，每個年度的業績目標為在上一個年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。
計算以后，承諾的凈利潤一共是6.7億，也就是說，馮小剛拿了10.5億，即使最壞情況，某上市公司司收購了東陽美拉以后，東陽美拉各年都沒有凈利潤，那么某上市公司拿回6.7億，馮小剛穩賺3.8億。但是損失是由某上市公司的所有股東承擔，并不單單是某上市公司的實控人，也包括大量的股民。
那馮小剛穩賺的3.8億可以由實控人和馮小剛一分，這樣就完成了利益輸送。
所以，上市公司為什么喜歡搞并購？如果并購是成功的，那么增厚了凈利潤，實控人享受股價上漲的好處，如果并購是失敗的，實控人損失不了什么，如果是為了利益輸送搞并購，實控人更是穩賺不賠，相當于用股民的錢補貼自己的腰包。
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