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證監會17日發布實施全面實行股票發行注冊制相關制度規則，這標志著注冊制的制度安排基本定型，注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。此次發布的制度規則共165部，主要內容有精簡優化發行上市條件、完善審核注冊程序、優化發行承銷、完善上市公司重大資產重組制度、強化監管執法和投資者保護。健全覆蓋發行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環節全流程監督制約機制。
北交所發布實施全面實行股票發行注冊制配套業務規則
按照中國證監會統一部署，2023年2月17日，北京證券交易所正式發布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行并上市審核規則》《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》3部業務規則和15部細則、指引及指南。上述規則自公布之日起施行。
本次發布的3部發行審核業務規則前期已向社會公開征求意見。征求意見期間，市場各方積極參與，對相關規則普遍認可。經整理歸并后，共收到各類建議10余項，其中采納了8項與規則直接相關的建議，主要涉及細化流程安排等方面。未采納的意見主要是規則理解問題，將在審核實踐中做好解釋說明。
除公開征求意見的3部業務規則外，本次還同時發布了15部細則、指引及指南，涵蓋發行上市、再融資、并購重組、行業咨詢委員會等方面，主要是與上位規章、規范性文件以及業務規則做好配套銜接。
深交所就全面實行股票發行注冊制配套業務規則 與改革前相比有三方面差異
2023年2月17日，按照中國證監會統一部署，深圳證券交易所正式發布30部與全面實行股票發行注冊制相配套的業務規則及指南。深交所新聞發言人就市場關切回答了記者的提問。
深交所新聞發言人表示，本次發布的配套業務規則中，股票發行上市審核、發行承銷等10部主要業務規則，自2023年2月1日起向社會公開征求意見，主板股票異常交易實時監控等6部業務實施類規則，同步定向征求了會員及相關市場機構、自律組織的意見。截至2月8日，深交所共收到各類市場主體提出與規則相關的具體意見建議141條。深交所高度重視市場主體意見建議，逐一認真研究，進行分類處理。
除上述16部征求意見的業務規則外，深交所還發布了11部業務細則和3部業務指南，著重明確發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易等環節需要細化的相關制度安排，以強化規則協同性和可操作性，完善更加清晰、簡明、友好的規則體系，夯實全面實行注冊制改革平穩落地的制度基礎。就本次集中發布的規則，深交所在官方網站首頁設置全面實行股票發行注冊制規則專區，以便利市場主體查閱規則信息。
全面實行注冊制后，主板首發發行承銷機制較改革前的主要差異是什么？
深交所新聞發言人表示，與改革前相比，主板首發發行承銷機制主要有如下三個方面差異。
一是完善定價機制。明確新股發行價格、規模主要通過市場化方式決定。保留直接定價方式，新增定價參考上限。調整最高報價剔除比例上限，優化網下投資者填報價格、報價信息披露、定價參考值、發布投資風險特別公告等機制。新增期貨公司為詢價對象，保留個人投資者參與網下詢價，明確配售對象參與網下發行的市值要求。
二是優化配售限售機制。優化回撥機制，當網上申購倍數較高時，適當調整網下向網上回撥比例。根據發行數量差異，明確戰略配售規模與參與投資者家數安排。新增對一定比例的網下發行實施限售，明確大盤股差異化的網下限售比例要求。
三是強化風險防控機制。完善超額配售選擇權實施機制，適當增加操作靈活性。新增市場重大變化情況下引入網下投資者繳納保證金、二次配售等應對機制。
上交所集中發布26部全面注冊制配套業務規則 深入推進“簡明友好型”規則體系建設
2月17日，按照中國證監會統一部署，上海證券交易所正式發布26部與全面實行股票發行注冊制相配套的業務規則、指引及指南。上交所相關負責人就業務規則的整體情況、主板首發發行承銷機制較以往差異、相關規則及業務新老銜接的過渡等安排市場關切的問題作出了回應。
據悉，本次上交所集中發布的26部業務規則，包括已公開征求意見的《上海證券交易所股票發行上市審核規則》等9部主要業務規則，還包括17部配套業務細則、指引和業務指南。這26部規則與本所其他規則共同構建了保障全面實行注冊制在上交所順利實施的業務規則體系。
全面實行注冊制配套業務規則集中發布后，上交所表示，將抓緊對其他業務規則進行整合清理，強化適應性、集成性和協同性，深入推進“簡明友好型”規則體系建設。
這26部業務規則涵蓋了全面實行注冊制下發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易組織管理和投資者保護等環節的主要制度安排。具體包括以下4大類別。
其一，11部發行上市審核類規則，分別為首發、再融資、并購重組、優先股等發行上市審核規則，以及與發行上市審核配套的申請文件受理、現場督導、業務咨詢溝通等指引和指南。
其二，6部發行承銷類規則，包括首發和再融資發行承銷業務細則，以及網上網下發行業務細則、自律委員會工作規則和上市公告書指引。
其三，2部持續監管類規則，即主板股票上市規則和重大資產重組指引。
其四，7部交易組織和管理類規則，分別是交易規則、融資融券交易細則、轉融通證券出借交易辦法、主板和科創板異常交易監控細則、注冊制下股票和存托憑證暫不作為股票質押回購和約定購回交易標的證券的通知以及主板風險揭示書必備條款指南。
全面實行注冊制配套業務規則集中發布后，上交所表示，將抓緊對其他業務規則進行整合清理，強化適應性、集成性和協同性，深入推進“簡明友好型”規則體系建設。
全面實行股票發行注冊制，對上市公司的要求有哪些變化？
證監會強調，實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，審核把關更加嚴格。
全面實行股票發行注冊制，優化主板公司上市條件是其中的關鍵環節。上海證券交易所、深圳證券交易所針對注冊制的改革要求，補充完善了多套多元包容的上市指標，借鑒試點期間的經驗，新增紅籌、差異表決權等重大制度安排，完善有關的信息披露制度，對上市公司形成統一、公開的監管標準。
專家表示，全面注冊制對上市條件優化，更多體現在對上市公司的價值判斷方式當中。對企業能否上市的判斷標準，將從原來看重財務指標和規范性之外，向更關注企業的技術發展方向、研發能力等成長性指標進行轉變。
在此之后，這不僅使判斷企業價值的“尺子”有所調整，對企業信息披露的要求也在優化。交易所的問詢與公司的回答全程公開透明，所有投資人、保薦機構、監管機構都能看到。通過信息披露的問和答，便于投資者對上市公司估值等進行更準確判斷。事實上，在注冊制的要求下，企業不是想上就上，更是需要在資本市場上展示更全面、真實的情況。
對中介機構來說，全面注冊制后將會帶來哪些變化？
目前證監會和交易所都對“壓實發行人和中介機構責任”做出了明確要求。總體來說，包括如下幾個方面：將發行上市申請文件“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，進一步壓實發行人和中介機構責任，引導市場各方歸位盡責；進一步明晰中介機構責任，將保薦人對發行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調整為“審慎核查”；總結實踐中運行效果良好的現場督導制度，擴大督導對象范圍，由保薦人擴展至相關證券服務機構，并明確其配合義務；為督促發行人和中介機構更好地履行責任，在審核規則中進一步明確審核過程中的日常工作措施等。
針對監管機構的新要求，招商證券投行委員會股權業務負責人王炳全表示，在全面注冊制改革之下，保薦機構的工作內容及工作流程都需要進行一定程度的轉型，注冊制堅持市場化和法治化的基本原則，強調以信息披露為中心，強化保薦機構的“看門人”責任。在此背景下，充分保障信息披露的真實準確完整，是保薦機構的首要任務。此外，隨著上市公司供給不斷增加，承銷能力及估值定價的專業性在投行業務中的重要程度持續提高。由于注冊制對不同的板塊定位再次進行了明確，作為中介機構來說，要為不同板塊挖掘和篩選出更多符合各自特點的優質企業。同時也對投行的價值發現能力提出了新的要求。
王炳全特別提出，目前A股市場投資者仍以廣大散戶為主，因此在市場發展成熟之前，投行等中介機構實際需要承擔更大責任和壓力，要切實履行好“看門人”責任，充分做好信息披露、保障項目質量，保護中小投資者利益。
王炳全表示，對擬上市公司來說，全面注冊制之后，市場活力和流動性持續增強，同時極大提升資本市場融資效率，對原來無法上市融資的行業也會帶來部分利好。
過去中介機構對上市公司的財務指標要求比較單一且剛性，可能會導致硬科技或創新型企業占比較少。全面注冊制后，中介機構對企業的科技屬性、行業地位的甄別和關注都有著不同程度的調整，隨著上市條件越發多元，各類優質企業涌現而出，提升相關細分行業的交易活躍度和市場認可度，由此引導整個社會資源配置進一步優化，助力宏觀經濟結構的轉型升級。
全面注冊制，是否會終結主板“打新”神話？
北京大學光華管理學院院長劉俏表示，“打新”在中國看似特別“流行”的原因，因為它基于一個扭曲的定價邏輯——股票折價發行。特別是在核準制模式下，市場信息不對稱比較嚴重，市場定價的權重比較低，導致發行價格會被低估，與發行第一天的市場交易價格之間可能存在較大差異，就會實現較高漲幅。
實行注冊制之后，并不是說股票第一天就不漲了，短期不好講，甚至可能會更火爆，但長期來看，因為上市過程變得更透明、結果更可預期，信息不對稱程度會下降，有助于IPO價格更好反映企業基本面，估值合理的話，打新現象火熱程度會相對減弱。
對于IPO企業來說，這無疑是個好消息，未來一級市場、二級市場的估值會更趨于合理，對于提升資本市場效率、更好引導資源配置、更好發揮價格發現功能都是有好處的。
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