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借殼上市是一種利用并購(gòu)重組手段，將一個(gè)公司的部分或全部資產(chǎn)注入另一家公司，從而使該公司在證券交易所上市的過(guò)程。借殼上市一般通過(guò)反向購(gòu)買的方式。
舉例，
比如A公司是上市公司，A的凈資產(chǎn)為100億，A的控股股東甲持有A公司80%的股權(quán)，A看好另一個(gè)公司B的業(yè)務(wù)，B的評(píng)估值為10億，那么A想要購(gòu)買B，但賬面沒(méi)錢，這時(shí)候，A拋出一個(gè)預(yù)案 ，A找來(lái)有大量資金的一個(gè)投資者C，向C增發(fā)股票，募集10億，用于支付購(gòu)買B的對(duì)價(jià)。
這筆交易的結(jié)果是：
①C擁有了一部分A的股份，比例為10/110=9.09%，
②A拿到了10億現(xiàn)金，并支付給B的原股東，然后A公司控制了B公司。
③A的控股股東甲的股權(quán)被稀釋，甲原來(lái)持有80億的股份，原凈資產(chǎn)為100億，持股比例為80%，現(xiàn)在C入股以后，凈資產(chǎn)變成了110億，甲還是持有80億的股份，持股比例變成了80/110=72.72%。
交易完成。
由于A上市公司向C一個(gè)投資者發(fā)行股份，而不是向社會(huì)公眾發(fā)行股份，所以，A向C發(fā)行股份的行為就稱為“非公開發(fā)行”。
如果沒(méi)有投資者C，那沒(méi)有錢是不是這筆交易就完不成了呢？
不是，A可以和B的原股東商量，不使用現(xiàn)金的方式購(gòu)買B，而使用股份的方式購(gòu)買B，具體操作如下：
B的價(jià)值為10億不變，A直接向B的原股東增發(fā)10億元對(duì)應(yīng)的A公司股份，交易完成后，A擁有了B的控制權(quán)也就是100%股權(quán)，A的凈資產(chǎn)變成了110億，B的原股東擁有A上市公司的10億股份，持有A上市公司的10/110=9.09%的股權(quán)。
交易完成。這就是“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”。
什么是反向購(gòu)買？
還是上面的例子，A的凈資產(chǎn)為100億，A的控股股東甲持有A公司80%的股權(quán)，但是A并沒(méi)有購(gòu)買B公司，而是購(gòu)買了D公司，D公司價(jià)值不是10億而是1000億，也就是說(shuō)，這是一筆“蛇吞象”的收購(gòu)。A還是采用股份的方式購(gòu)買D，A向D的原股東發(fā)行1000億的股份，發(fā)行完畢后，
①D的原股東持有1000億A上市公司的股份，A上市公司的總股份為100+1000=1100億，D的原股東對(duì)A的持股比例變成了1000/1100=90.91%。
②A購(gòu)買了D公司，D公司成為A公司的子公司。
③A的原股東的股權(quán)被稀釋，收購(gòu)?fù)瓿珊驛的原股東對(duì)A上市公司的股權(quán)比例變?yōu)?00/1100=9.09%。
經(jīng)過(guò)這次的“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”，A公司控制了B公司，但是D公司的原股東控制了A公司（持股比例90.91%），A公司的原股東的股權(quán)被稀釋后喪失了對(duì)A公司的控制權(quán)，以后的經(jīng)營(yíng)決策由D公司的原股東說(shuō)了算。
這就是“反向購(gòu)買”。反向購(gòu)買就是說(shuō)，A公司采用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的過(guò)程中，股份被稀釋得喪失了控制權(quán)。
在上面的案例中，通過(guò)這樣的操作，實(shí)現(xiàn)了D公司的業(yè)務(wù)在上市公司中運(yùn)營(yíng)，以后也可以用D公司的資產(chǎn)向銀行抵押進(jìn)行借款融資等，D公司沒(méi)有經(jīng)過(guò)IPO，也沒(méi)有經(jīng)過(guò)股份承銷、IPO問(wèn)詢等一系列復(fù)雜的程序，D公司借了A公司的“殼”（也就是上市公司的牌子），實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)上市運(yùn)營(yíng)。
這就是“借殼上市”。
這也是有人質(zhì)疑到底是聯(lián)想收購(gòu)了IBM還是IBM收購(gòu)了聯(lián)想的原因，因?yàn)榘凑章?lián)想收購(gòu)IBM的方案，聯(lián)想出資12.5億美元，包括6.5億美元現(xiàn)金和價(jià)值6億美元的聯(lián)想股票，并且需要承擔(dān)來(lái)自IBM約5億美元的凈負(fù)債。聯(lián)想收購(gòu)IBM的個(gè)人電腦的相關(guān)業(yè)務(wù)以后，導(dǎo)致IBM公司的原股東擁有18.5％左右的聯(lián)想的股份，成為了聯(lián)想的第二大股東，對(duì)聯(lián)想的經(jīng)營(yíng)決策有了重大影響。
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